Une SCI n’a pas vocation à exercer une activité commerciale. Pourtant, certains projets évoluent : location meublée, achat-revente, accueil de nouveaux investisseurs… Dans ces cas, transformer sa société civile immobilière en société par actions simplifiée devient une option à envisager sérieusement.
Peut-on transformer une SCI en SAS ?
Une opération juridiquement possible
Oui, cette transformation est juridiquement possible et peut intervenir à tout moment de la vie de la société. L’article 1844-3 du Code civil précise qu’une transformation régulière ne crée pas de nouvelle personne morale : la société conserve donc son identité, ses contrats et sa personnalité juridique.
Deux formes de sociétés très différentes
La SCI et la SAS appartiennent à deux univers différents. La première est une société civile à objet immobilier, dont le capital est réparti en parts sociales. La seconde est une société commerciale régie par le Code de commerce, avec un capital divisé en actions. L’opération fait donc basculer la structure d’un cadre civil vers un cadre commercial, avec des obligations comptables et déclaratives renforcées.
Quelles sont les étapes de la transformation juridique ?
La décision des associés
La transformation doit être votée à l’unanimité (sauf clause statutaire contraire), lors d’une assemblée générale extraordinaire réunissant l’ensemble des associés.
La rédaction des nouveaux statuts
Les statuts doivent être entièrement réécrits pour respecter les règles propres à la SAS : montant et répartition du capital social, nomination d’un président, modalités de fonctionnement et de prise de décision.
L’intervention d’un commissaire à la transformation
Dans certains cas, un commissaire à la transformation doit être désigné. Il évalue la société et vérifie que les capitaux propres couvrent bien le montant du capital social.
Les formalités de publicité et d’immatriculation
Il faut ensuite publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales, puis déposer le dossier complet au Guichet unique de l’INPI, qui le transmet au greffe du tribunal de commerce. Le Kbis et les documents commerciaux de la société sont alors mis à jour.
Comptez plusieurs semaines pour mener l’ensemble de ces démarches, sans oublier les frais liés à l’annonce légale et au greffe.
Quels sont les conséquences fiscales à anticiper ?
Le changement de régime d’imposition
Une SCI relève en principe de l’impôt sur le revenu, les associés étant imposés directement sur les bénéfices réalisés. La SAS, elle, est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés. Ce changement est assimilé par l’administration à une cessation d’activité, même si la société continue juridiquement d’exister.
L’imposition immédiate des bénéfices et plus-values
Ce basculement déclenche une imposition immédiate portant sur :
- Les bénéfices en sursis d’imposition et les provisions non encore taxées ;
- Les plus-values latentes sur les biens immobiliers détenus, calculées sur l’écart entre leur valeur réelle et leur valeur comptable.
Ce coût fiscal peut être élevé et doit être chiffré en amont. Des mécanismes d’atténuation existent selon les situations, mais ils s’étudient au cas par cas.
Les autres impacts fiscaux
La SAS devra facturer la TVA sur ses locations si l’activité le justifie, et pourra, sous conditions, opter temporairement pour l’impôt sur le revenu pendant une durée maximale de cinq ans.
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